Résumé : Le Chroniqueur réagit à un article écrit par son ami Philippe Martel intitulé « Les Conseils d’administration, acteurs de la réflexion stratégique ? Propositions en vue d’une gouvernance stratégique renouvelée ». Cet article, publié en 2014 dans la Revue Internationale de Gestion (HEC Montréal), apporte une contribution significative au débat concernant les conseils d’administration des entreprises. Les citations sont tirées de cet article.

 

Analyser, décortiquer, critiquer la façon dont les Conseils d’administration (CA) s’acquittent de leurs tâches est à la mode ces jours-ci. Et avec raison. Surtout depuis l’émergence des scandales à répétitions trop souvent dus au laxisme ou à l’incompétence (ou aux deux) des membres de CA. Espérons que cette mode ne sera pas passagère, comme l’ont été trop souvent, malheureusement, toutes les modes touchant la gestion des entreprises.

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D’emblée, j’avoue ne pas être expert en gestion efficace et efficiente de CA. Sauf qu’au cours des trente dernières années, j’ai siégé sur un certain nombre d’entre eux, tous dans des OSBL telles que des associations professionnelles ou caritatives, des regroupements industriels ou économiques ou encore des organismes à vocation culturelle et de développement social. J’ai suivi la formation de l’Institut des administrateurs de sociétés à Montréal, et j’ai agi au fil des années comme consultant en gestion auprès de grandes et de moyennes entreprises locales et internationales. J’ai donc eu le privilège d’observer d’assez près le mode de fonctionnement des CA et la dynamique entre le CA et les cadres et gestionnaires des organisations que ces CA chapeautent.

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Un peu d’histoire….

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Je commence par un peu d’histoire ou, à tout le moins, ma version de l’histoire. Les CA, à l’origine, étaient composés d’investisseurs importants ou d’amis de ces investisseurs. Ils faisaient partie du même cercle ou du même club, membres d’une élite financière qui se connaissaient et se faisaient confiance. Ils avaient des intérêts communs au plan financier, ayant investi dans la même entreprise et poursuivant le même but de rentabilité et, de plus, ils partageaient des intérêts de classes sociales. De cette époque, on retient aujourd’hui que les membres de CA sont perçus, par analogie, comme faisant partie d’une élite aristocratique du monde des affaires : ils se retrouvent au plus haut niveau des organisations et en contrôlent ultimement la destinée. Ces postes d’administrateurs sont très convoités, tant pour leur influence et leur notoriété que pour les retombées gratifiantes d’être à la même table que d’autres « aristocrates ». Cela a eu comme conséquence, entre autres, la prolifération de CA de « réciprocité croisée » : je t’invite sur mon CA si, en retour, tu m’invites sur le tien. Les effets pervers des relations incestueuses entre les administrateurs subsistent encore de nos jours sur bien des CA tant aux États-Unis qu’en Europe.

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Mais le monde a changé terriblement depuis les quinze dernières années et encore plus depuis la prolifération des scandales comme ceux d’Enron et de WorldComm.

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Tout à coup, les instances politiques et les institutions afférentes de contrôle ou de protection du public se sont impliquées plus étroitement dans la vie des entreprises et le CA d’une société publique s’est vu contraint de rendre des comptes. D’où l’émergence des notions d’éthique et de gouvernance et du besoin de former les administrateurs à leur « nouveau » rôle afin qu’ils puissent mieux répondre aux exigences de leurs responsabilités. Nous sommes loin du modèle qui prévalait auparavant, car les administrateurs ne sont que rarement des investisseurs importants. Ils détiennent une portion symbolique de l’actionnariat et leurs motivations sont très variées. Les intérêts communs des administrateurs d’il y a une cinquantaine d’années font place aujourd’hui à un éventail d’intérêts parfois contradictoires ou même en opposition ouverte.

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Il me semble que ce petit rappel historique est nécessaire car il permet de mettre en perspective la question de gouvernance et de l’efficacité des CA.

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Il existe deux courants de pensée quant au rôle des CA dans la formulation de la stratégie de l’entreprise : ils sont soit observateurs du processus de formulation de la stratégie et en adopte une parmi celles proposées par la Direction, soit directement actifs dans ce processus. Il est clair cependant que « la première préoccupation des CA, eu égard à la stratégie dans les sociétés publiques, devrait être de prendre conscience de l’importance d’encadrer et d’approuver la démarche…c’est la base d’une bonne “gouvernance" stratégique ». Le fait de devoir souligner cette évidence démontre, à mon sens, la dérive actuelle de la gestion dans les hautes sphères des sociétés publiques.

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On aura beau décortiquer le rôle des CA et analyser la relation dynamique qu’ils entretiennent avec la Direction, soit proactive, participative, indépendante et vigilante, particulièrement dans la formulation de la stratégie, il n’en demeure pas moins que les responsabilités d’un CA sont bien plus larges et englobent toutes les facettes de la gestion de l’organisation. Par ailleurs, l’un des rôles du CA est de définir les valeurs et la mission de l’entreprise et d’en être le gardien. En effet, une fois implantées, celles-ci auront des répercussions sur les objectifs, les modes de gestion, les outils d’évaluation de la performance et en fin de compte, les résultats. Il ne faudrait donc pas limiter le débat au seul volet de la formulation de la stratégie de l’entreprise, mais également engager le dialogue sur ces autres aspects tout aussi importants.

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Le temps : pour une vraie et saine gestion des CA…

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Au-delà des constats de dysfonction des CA, il est souhaitable de leur trouver des remèdes pour en améliorer le fonctionnement. À mon avis, cela ne peut se faire sans une condition essentielle. Au-delà de la bonne volonté des acteurs, Président de CA, administrateurs et membres de la haute direction, il faudrait, pour que ces vœux pieux se réalisent, ajouter un ingrédient primordial : le temps.

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Actuellement, le Président du CA et les responsables de comités (ressources humaines, vérification, risques, etc.) consacrent à leurs tâches « une partie significative de leur horaire professionnel ». Mais cela est loin d’être suffisant. Trop souvent, ces administrateurs siègent sur plusieurs CA et occupent parfois des postes de PDG ou de hauts dirigeants dans d’autres sociétés. Leurs charges de travail sont considérables. J’ai des doutes sérieux quant à leurs capacités réelles de jouer le rôle qui leur est assigné par les parties prenantes. En effet, ils abordent leur rôle comme leurs prédécesseurs le faisait il y a 50 ou 80 ans, alors que les exigences de leurs responsabilités étaient bien moindres. Il est difficile de croire que l’on peut comprendre la nature d’une entreprise, en influencer l’orientation stratégique et d’en imprimer les valeurs dans son ADN, en participant à des « retraites stratégiques » ou à quelques réunions par année.

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Comment peut-on s’attendre d’un administrateur qu’il exerce son rôle efficacement quand on considère la masse considérable de documents qui lui parviennent quelques jours avant une réunion du CA ? À quel point peut-il sérieusement en mesurer l’étendue et la profondeur sans avoir passé un certain temps à « vivre » l’entreprise, à en prendre le pouls et à en évaluer la situation ? « L’élaboration des orientations stratégiques exige une connaissance poussée de l’industrie… On estime que les administrateurs externes sont généralement peu disponibles… »

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Trop souvent, faute de temps, l’administrateur se fie à une ou deux personnes influentes sur le CA, qui jouissent d’une « bonne réputation » ou encore se renseigne de façon superficielle auprès d’autres sources, dont les intérêts réels peuvent lui être inconnus. Avec ce maigre bagage d’information, il se présente à la réunion du CA, pose quelques questions et vote avec le groupe. Cela pouvait se faire il y a 50 ans, mais plus aujourd’hui. Comment expliquer autrement l’échec fracassant de certaines grandes sociétés qui ont pourtant des CA composé d’experts brillants ?

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De nos jours, c’est un lieu commun de dire que le contexte d’affaires est complexe et dynamique. Les changements sont de plus en plus fréquents et leurs amplitudes de plus en plus grandes. Que ce soit au plan technologique, organisationnel ou concurrentiel, les organisations subissent des pressions internes et externes considérables sur leurs ressources. Les risques d’affaires et les enjeux sont énormes : la réputation, l’environnement, la concurrence et l’économie mondiale ont changé la donne. Par conséquent, un CA qui veut jouer son rôle de fiduciaire et de gardien, se doit d’être présent et actif pour, non seulement participer à la formulation des stratégies et des valeurs, mais aussi pour en suivre la mise en place et en mesurer les résultats. Cela ne peut pas se faire sans y consacrer du temps.

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Cet impératif de temps devrait se traduire par la création d’un « Bureau du président du CA », comme il existe celui du « Bureau du PDG » dans certaines grandes sociétés publiques. Une sorte de Comité exécutif permanent.

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Un tel bureau disposerait d’un budget et permettrait de regrouper une petite équipe d’experts qui épauleraient le président du CA et les responsables des comités du CA. Il leur apporterait le soutien professionnel pour assurer la vigie, l’orientation stratégique, les prospectives économiques, technologiques et commerciales. Il ne s’agit pas de dédoubler la haute Direction ou de vérifier son travail (double guess, diraient les Anglais), mais plutôt de donner les outils nécessaires au CA afin qu’il exerce son rôle pleinement, au-delà des vœux pieux.

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Les valeurs…

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Le monde des affaires semble avoir découvert au 21e siècle la notion de valeurs éthiques. À la suite des scandales financiers à répétition, des agioteurs boursiers, de la rémunération éhontée des cadres supérieurs et de la corruption, il devenait tout à coup nécessaire de dire à haute voix et même de l’inscrire dans de beaux documents, que dorénavant l’entreprise et ses employés feraient des affaires de façon honnête et irréprochable. On se devait de laver plus blanc, de démontrer que, oui, nous sommes des gens authentiques, motivés par la transparence et l’honnêteté. Quand une société cherche aujourd’hui des cadres supérieurs, on retrouve sur la liste des qualificatifs et des compétences recherchés les notions d’honnêteté, de partage, d’intégrité… Pourquoi ? Est-ce à dire que ces qualités n’étaient pas requises ou nécessaires dans les années précédentes ?

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À mon avis, l’érosion des valeurs est due au fait que les CA n’ont pas joué leur rôle adéquatement et efficacement. Au-delà du mandat de définir et d’orienter la stratégie, le rôle le plus important d’un CA est de définir les valeurs qui guideront la société et d’en assurer l’implantation. C’est le rôle du CA de générer le « souffle de vie » de l’entreprise.

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Or, encore une fois, cela nécessite du temps. Pour orienter, diffuser et insuffler des valeurs au sein d’une entreprise pour que sa culture en devienne son émanation authentique, il faut du temps et de la patience. Les administrateurs doivent jouer activement le rôle de guide et de gardien de cette culture. Le dicton anglais Tone from the top prend ici toute sa signification : si on veut qu’une organisation soit éthique et que sa culture soit fondée sur une gouvernance saine, il est essentiel que le CA s’en mêle. Et cela de façon claire. Continue. Constante. Cela prend bien plus de temps que quelques réunions par année.

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Une dernière réflexion…

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Depuis quelques années, il semble que tout le débat ait pris une nouvelle tournure concernant le rôle et les responsabilités des CA et leurs relations avec la Direction. Suite à la petite histoire décrite brièvement plus haut, il ne semble pas encore clair quel sera effectivement ce rôle et quelles seront ces responsabilités, en plus de celles prescrites par les instances gouvernementales et de réglementation. Il n’y a pas encore de consensus sur la question et nous en sommes réduits à faire des études descriptives de ce qui se fait ici et là.

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De façon générale, ce qui se fait sur le terrain est bien souvent tributaire des personnalités en cause et des acteurs en présence, de la force de caractère de chacun et du pouvoir qui leur est octroyé ou qu’ils ont pris (ou usurpés, selon certains). Si on ajoute à cela l’influence des contextes où opèrent ces sociétés, de la structure de leurs propriétés et des risques associés à leurs stades d’évolution, on se retrouve avec des situations différentes les unes des autres et qui entraînent la conclusion suivante : il ne peut y avoir de modèle universel quant à la définition générale d’une gouvernance stratégique.

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Pour mettre un peu d’ordre et de cohérence dans la façon optimale de gouverner une entreprise et pour qu’une démarche prescriptive réussisse, il faudrait d’abord, à mon avis, que les CA y consacrent temps et ressources. Ensuite, il serait souhaitable qu’ils retournent à certains principes philosophiques et éthiques simples, essentiels à la vie en société et éprouvés au fil des siècles. Au risque de paraître gnangnan et « angélique », je pense que nos sociétés ont besoin de personnes qui ont une vision stratégique qui dépasse l’activité économique. Elle devrait englober le bien commun, la sagesse de l’expérience, le partage, l’intégrité intellectuelle et financière, le développement durable, la protection tant de l’environnement que des plus démunis de la société, le développement du potentiel des personnes, le traitement égalitaire et équitable des individus, la justice… et j’en passe.

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En fait, ce qui manque dans nos organisations, ce sont des philosophes !